Algemene Voorwaarden van Optimizers

Versie juli 2021

Artikel 1 Onderwerp van overeenkomst

1.1 Wederpartij verwerft een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en door Optimizers onmiddellijk herroepbaar gebruiksrecht op de in bijlage I nader genoemde licenties ten behoeve van gelijktijdige gebruikers.
1.2 Wederpartij mag de programmatuur slechts gebruiken voor gegevensverwerking binnen haar eigen onderneming en, voor zover van toepassing, binnen haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 2 Kopiëren en wijzigen

2.1 Wederpartij mag de programmatuur niet openbaar maken en deze niet kopiëren en/of anderszins verveelvoudigen of wijzigen, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik dat conform onderhavige overeenkomst uitdrukkelijk is toegestaan.
2.2 Wederpartij is gerechtigd van de programmatuur voor beveiligingsdoeleinden één back-up kopie te maken. De gegevensdrager die deze kopie bevat, draagt de titel van de programmatuur, de boodschap dat de gegevensdrager auteursrechtelijk beschermd materiaal bevat en alsmede dat Optimizers de intellectuele rechten op dit materiaal heeft voorbehouden.
2.3 Het is Wederpartij nooit toegestaan in de programmatuur voorkomende aanduidingen met betrekking tot het makerschap of het vertrouwelijk karakter van de programmatuur, of enige andere verwijzing naar Optimizers, te wijzigen of te verwijderen.

Artikel 3 Reverse engineering

3.1 Het is Wederpartij niet toegestaan de programmatuur te decompileren, de code te verveelvoudigen en/of te vertalen of anderszins aan reverse engineering te onderwerpen, behoudens voor zover zulks zou geschieden in overeenstemming met de wettelijke regels aangaande het tot stand brengen van interoperabiliteit van de programmatuur met andere programmatuur.
3.2 Wederpartij is verplicht om zich in het laatstbedoelde geval, alvorens over te gaan tot de handelingen als bedoeld in voorgaande lid, schriftelijk tot Optimizers te wenden met een gedetailleerd verzoek om beschikbaarstelling van de gegevens welke Wederpartij door de in voorgaande lid bedoelde handelingen wenst te verkrijgen. Wederpartij dient daarin aan te geven welke functionaliteit de te ontwikkelen programmatuur zal bevatten en van welke gedeelten van de programmatuur hij over de broncode zou willen beschikken, één en ander om Wederpartij in staat te stellen te beoordelen of, en onder welke voorwaarden, Wederpartij de beschikking over de verlangde gegevens kan verkrijgen. Optimizers zal binnen redelijke termijn schriftelijk op dit verzoek te reageren.

Artikel 4 Versie– en releasebeleid

4.1 Alleen nadat Wederpartij daartoe een uitdrukkelijk verzoek bij Optimizers heeft ingediend, heeft zij recht op patches en maximaal 1 update per jaar binnen de door Optimizers geleverde versie van de software, tenzij anders overeengekomen.
4.2 Nadat de wederpartij een nieuwe versie van de geleverde software heeft aangevraagd, zal die door Optimizers binnen een redelijke termijn beschikbaar worden gesteld.
4.3 Drie (3) maanden na het beschikbaar stellen van een nieuwe versie is Optimizers niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele gebreken in de oude versie.

Artikel 5 Geheimhouding en overdracht

5.1 Wederpartij zal de programmatuur niet bekend maken, ter inzage geven of anderszins beschikbaar stellen aan enige derde, daaronder begrepen eigen werknemers die niet noodzakelijk met de programmatuur behoeven te werken, tenzij door Partijen schriftelijk en specifiek anders is overeengekomen.
5.2 Wederpartij zal de programmatuur of enige gegevensdrager waarop deze is vastgelegd (al of niet als onderdeel van apparatuur) of het gebruiksrecht voor de programmatuur, niet aan enige derde overdragen of afgeven of daarop (beperkte) rechten verlenen, tenzij door Partijen schriftelijk en specifiek anders is overeengekomen.
5.3 Het is Wederpartij niet toegestaan de rechten welke zij verkrijgt op grond van deze overeenkomst op enigerlei wijze over te dragen aan een derde, zonder dat zij voor deze overdracht schriftelijke toestemming heeft verkregen van Optimizers. Indien en voorzover er door Optimizers toestemming wordt verleend, kunnen aan deze overdracht door Optimizers voorwaarden worden verbonden.

Artikel 6 Intellectuele eigendomsrechten

6.1 Optimizers garandeert aan Wederpartij dat de programmatuur en het aan Wederpartij toegestane gebruik daarvan geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten en/of soortgelijke rechten van derden, en dat zij volledig bevoegd is de in deze overeenkomst bedoelde rechten te verlenen. Optimizers vrijwaart Wederpartij voor alle schade die voor Wederpartij het gevolg is van beweerde inbreuk op zodanige rechten van derden, op voorwaarde dat Wederpartij een beweerde inbreuk direct aan Optimizers meldt en, indien en voorzover Optimizers dat wenst, het verweer tegen zodanige bewering volledig overlaat aan Optimizers én dat zij daarbij alle verlangde medewerking en informatie verschaft.
6.2 In geval van een inbreuk of beweerde inbreuk als in het voorgaande lid bedoeld heeft Optimizers het recht om de programmatuur te vervangen of te wijzigen, zodanig, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven en aan de functionele eigenschappen van de programmatuur zo min mogelijk afbreuk wordt gedaan. Indien een inbreuk als in het voorgaande lid bedoeld is vastgesteld bij rechterlijke uitspraak, die in kracht van gewijsde is gegaan en/of uitvoerbaar is in het land waar Wederpartij is gevestigd, en het blijkt dat een vervanging of wijziging niet mogelijk is zonder wezenlijke afbreuk aan de functionele eigenschappen of gebruiksmogelijkheden van de programmatuur, hebben beide Partij het recht om deze overeenkomst te ontbinden.

Artikel 7 Overtredingen

7.1 Bij overtreding van het in de artikelen 2-5 bepaalde is Wederpartij aansprakelijk voor de door Optimizers geleden en nog te lijden (gevolg) schade als gevolg van de door Wederpartij begane overtreding.

Artikel 8 Duur, beëindiging en audit

8.1 Deze overeenkomst wordt van kracht op de dag dat deze door beide Partijen is ondertekend. Het gebruiksrecht wordt echter pas van kracht nadat de voor het verwerven van het gebruiksrecht overeengekomen bedragen volledig zijn betaald aan Optimizers.
8.2 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd.
8.3 Zij kan uitsluitend worden beëindigd in één van de gevallen, genoemd in dit artikel.
8.4 Optimizers heeft het recht onderhavige overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang te beëindigen in geval van schending door Wederpartij van één of meer van haar verplichtingen conform deze overeenkomst.
8.5 Optimizers zal wegens zodanige beëindiging tot geen enkele betaling of schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd haar recht op volledige schadevergoeding wegens tekortkoming in de nakoming van onderhavige overeenkomst.
8.6 In alle gevallen van beëindiging of ontbinding van onderhavige overeenkomst dient Wederpartij alle exemplaren van de programmatuur en de documentatie die in haar bezit zijn, alsmede alle daarvan gemaakte verveelvoudigingen, binnen twee (2) weken na beëindiging of ontbinding af te geven aan het adres van Optimizers. Tevens dient de programmatuur direct na beëindiging of ontbinding van alle bij de Wederpartij of verwante ondernemingen aanwezige apparatuur te worden verwijderd. Op eerste verzoek van Optimizers is Wederpartij verplicht haar medewerking te verlenen aan een audit door een door Optimizers aan te wijzen onafhankelijke derde, met als doel om vast te stellen of de verwijdering als hiervoor bedoeld daadwerkelijk heeft plaatsgevonden. De kosten van deze audit zijn voor rekening van Optimizers, tenzij uit de audit blijkt dat de programmatuur niet, of niet geheel, is verwijderd. In dat geval zijn de kosten van de audit voor rekening van Wederpartij, ook wanneer de programmatuur, al dan niet aantoonbaar, door Wederpartij niet (meer) gebruikt wordt.
8.7 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging van deze overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging bestaan. Zo ontslaat beëindiging van deze overeenkomst Partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot geheimhouding, intellectueel eigendom, toepasselijk recht en bevoegde rechter.

Artikel 9 Aansprakelijkheid

9.1 Hoewel de programmatuur met de grootste zorg is samengesteld, garandeert Optimizers niet dat de programmatuur foutloos werkt en/of zonder omissies is. Voorts garandeert Optimizers niet dat de programmatuur geschikt is voor het doel waarvoor Wederpartij de rechten op de programmatuur verwerft als in deze overeenkomst bedoeld.
9.2 Indien en voor zover de Wederpartij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) is de Wederpartij tegenover Optimizers aansprakelijk voor vergoeding van de door de Optimizers geleden, danwel te lijden schade, alsmede geleden en nog te lijden gevolgschade.
9.3 Aansprakelijkheid van Optimizers wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is volledig uitgesloten, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Optimizers.
9.4 Indien en voorzover de beperking als hiervoor bedoeld rechtens niet mogelijk dan beloopt de maximale schadevergoeding waarvoor Optimizers aansprakelijk gesteld kan worden niet meer dan de waarde van de licentievergoedingen (exclusief BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen) die daadwerkelijk door Wederpartij betaald zijn, en door Optimizers ontvangen zijn, voor de verwerving van het gebruiksrecht op de programmatuur zoals in onderhavige overeenkomst bedoeld.

Artikel 10 Onderhoud

10.1 Wederpartij heeft recht op updates en de jaarlijks benodigde licenties voor de software van Optimizers en de daarbij behorende gebruikers.
Het recht op onderhoud is niet overdraagbaar en zal na expiratiedatum stilzwijgend onder dezelfde voorwaarden en bepalingen telkens met een periode van één (1) jaar worden verlengd, tenzij wederpartij dan wel Optimizers bij aangetekend schrijven uiterlijk zestig (60) dagen voor het einde van de onderhouds- of abonnementsperiode aangetekend heeft bericht deze overeenkomst te willen beëindigen. Het recht op onderhoud gaat in op de dag van installatie.
10.2 De kosten voor onderhoud en support worden per jaar in rekening gebracht en worden berekend overeenkomstig de in bijlage I genoemde licentie- en onderhoudsprijzen. Optimizers garandeert niet dat de programmatuur zonder onderbreking of gebreken zal werken. Indien de programmatuur niet aan de schriftelijke specificaties volgens de gebruikers- handleidingen en/of het detailontwerp van de programmatuur voldoet, is Optimizers niet aansprakelijk voor eventuele beschadigingen aan bestanden en evenmin voor de daardoor ontstane gevolgschade. Wel verplicht Optimizers zich om de eventueel beschadigde bestanden te herstellen. Na ontvangst van de melding van eventuele gebreken of storingen zal Optimizers deze naar beste vermogen herstellen c.q. verhelpen.
10.3 Optimizers kan niet aansprakelijk gesteld worden voor variabele, zelf door wederpartij in het programma in te vullen tarieven en percentages, waaronder BTW -, BUMA -, Vecta Garantiefonds -, loonheffing- en sociale premie percentages. De reeds door Optimizers in het programma ingevulde variabele percentages zijn pro forma, waaraan geen rechten ontleend kunnen worden. Wederpartij blijft altijd zelf verantwoordelijk voor het invullen en/of controleren van de juiste percentages.
10.4 Optimizers kan door wederpartij niet aansprakelijk worden gesteld voor eigen schade, in het bijzonder voor bedrijfs- of andere gevolgschade voortkomend uit of in verband staande met het gebruik of niet kunnen gebruiken van Optimizers.
10.5 Optimizers kan niet (aansprakelijk) worden gehouden om computervirussen onschadelijk te maken.
10.6 Optimizers kan de kosten van herstel in rekening brengen in geval van gebruiksfouten van wederpartij of van andere niet aan Optimizers toe te rekenen oorzaken. Herstel van eventueel verloren gegane gegevens valt niet onder het onderhoud.
10.7 Het onderhoud omvat geen verrichtingen verband houdende met en/of veroorzaakt door ondeskundig of verkeerd gebruik, nalatigheid, onachtzaamheid, opzet, wijzigingen van gebruikersaard, wijzigingen in de apparatuur of programmawijzigingen welke niet door Optimizers of in opdracht van Optimizers zijn aangebracht. Bedoelde verrichtingen zullen aan wederpartij afzonderlijk in rekening worden gebracht tegen de dan geldende tarieven.
10.8 De wijze waarop het onderhoud wordt uitgevoerd, wordt door Optimizers bepaald.
10.9 Wederpartij verschaft Optimizers tijdens de normale kantooruren, alle medewerking voor het verrichten van het onderhoud, zoals gebruik systeem en inzage in de in- en output, welke op het onderhoud betrekking hebben.
10.10 Optimizers is altijd gerechtigd aan te tonen dat de door haar beschikbaar gestelde programmatuur naar behoren werkt door het maken van een testrun op of met behulp van aan Optimizers toebehorende of door haar aan te wijzen apparatuur respectievelijk programmatuur vergelijkbaar met de situatie bij de wederpartij.
10.11 De media waarop de voor onderhoud benodigde gegevens worden verstrekt, blijven het eigendom van Optimizers.
10.12 Gedurende de looptijd van deze overeenkomst en een daarop aansluitende periode van twaalf (12) maanden nadien, zal het wederpartij niet zijn toegestaan om personeel van Optimizers in dienst te nemen.

Artikel 11 Consultancy

11.1 Consultancywerkzaamheden worden uitgevoerd tegen het overeengekomen uurtarief en op de gewenste locatie, waarbij de minimale duur 1 uur is, terwijl on-site werkzaamheden op locatie bij de wederpartij worden uitgevoerd met een minimale duur van 4 uur.
11.2 Wederpartij is op eerste verzoek gehouden om alle informatie te verstrekken en medewerking te verlenen, die Optimizers noodzakelijk en nuttig acht om haar werkzaamheden naar behoren te kunnen uitvoeren.
11.3 Optimizers staat in voor de deskundigheid van haar (ingeschakelde) consultants, met dien verstande dat bij consultancywerkzaamheden geldt dat Optimizers een inspanningsverbintenis heeft jegens Wederpartij.
11.4 Optimizers heeft geen resultaatsverplichting en is nimmer aansprakelijk, indien zij niet het door Wederpartij verwachte resultaat heeft behaald.
11.5 Aansprakelijkheid van Optimizers is volledig uitgesloten ten aanzien van door Wederpartij geleden en nog te lijden (gevolg)schade als direct of indirect gevolg van consultancywerkzaamheden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Optimizers.
11.6 Consultancy afspraken kunnen kosteloos geannuleerd worden tot vijf werkdagen voor de betreffende datum. Daarna zal, tot één werkdag voor de betreffende datum, 50% in rekening worden gebracht. Bij annulering op de laatste werkdag voor het consult of op de dag van het consult, wordt 100% in rekening gebracht.

Artikel 12 Service en ondersteuning

12.1 Ondersteuning wordt aangevraagd door middel van verzending van een e-mail aan app4sales@optimizers.nl, EDIsupport@optimizers.nl, warpsupport@optimizers.nl of support@app2track.com.
12.2 Na toekenning van een verzoek om ondersteuning, wordt bij aanvang van de ondersteuning door Optimizers bepaald of het verzoek betrekking heeft op debuggen. In dat geval heeft Wederpartij recht op door Optimizers te verlenen ondersteuning die leidt tot herstel van die bug, zonder dat daarvoor kosten aan Wederpartij in rekening worden gebracht.
12.3 Indien en voor zover de gevraagde ondersteuning betrekking heeft op andere werkzaamheden dan verrichtingen die gericht zijn op herstel van bug(s), is Optimizers gerechtigd om deze werkzaamheden op nacalculatiebasis aan de Wederpartij door te belasten.

Artikel 13 Prijzen

13.1 Indien met Wederpartij een vaste prijs is overeengekomen, dan zal deze vaste prijs slechts betrekking hebben op de in de overeenkomst genoemde werkzaamheden en diensten van Optimizers. Eventuele werkzaamheden en diensten die in aanvulling of wijziging daarop in opdracht van Wederpartij door Optimizers worden geleverd, hierna te noemen “meerwerk”, zullen indien en voor zover hiermee meer dan 5% van de overeengekomen vaste prijs is gemoeid, op basis van nacalculatie aan Wederpartij in rekening worden gebracht. Wanneer meerwerk in het kader van de opdracht door Optimizers noodzakelijk wordt geacht, zal dit tevoren schriftelijk kenbaar worden gemaakt.
13.2 De navolgende omstandigheden kunnen aanleiding geven tot meerwerk en daarmee tot afrekening, zoals in lid 1 van deze bepaling, voorzien:

1. uitbreiding of wijziging van de analyse, pakket van eisen en wensen of ontwerp, nadat deze door Wederpartij is goedgekeurd.
2. eisen, wensen, randvoorwaarden of verwachtingen van Wederpartij die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst niet, of niet in volle omvang, of onvoldoende duidelijk aan Optimizers kenbaar zijn gemaakt.
3. gebreken en tekortkomingen in producten of diensten van derden, die door Optimizers in redelijkheid niet waren te voorzien, dan wel waarop Optimizers weinig of geen invloed kan uitoefenen.
4. tekortschietende medewerking van Wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst.

13.3. Wederpartij wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Wederpartij de uitvoering van het meerwerk na schriftelijke aankondiging, zoals gesteld in het eerste lid van deze bepaling, heeft laten plaatsvinden zonder blijk te geven dat dat niet werd gewenst.
13.4. Werkzaamheden waarvoor geen vaste prijs is overeengekomen, zullen op grond van nacalculatie en tegen de overeengekomen tarieven aan Wederpartij in rekening worden gebracht. De geldende tarieven en reiskosten zijn als volgt, dan wel worden als volgt berekend:

• Dagtarief voor consultancy: € 1200,00 exclusief BTW, waarbij geldt dat een dag bestaat uit 8 uur of twee dagdelen van ieder 4 uur; bij on-site consult wordt minimaal 1 dagdeel in rekening gebracht.
• Het dagtarief voor projectleiding en interim management bedraagt € 1290,00 exclusief BTW.
• Indien wordt gereisd binnen de grenzen van de Benelux, wordt 70 cent per kilometer in rekening gebracht, waarbij de vestigingsplaats van Optimizers geldt als vertreklocatie.
• Indien wordt gereisd buiten de grenzen van de Benelux is Optimizers gerechtigd om eveneens de kosten van vliegtickets en € 250,00 per dag aan Wederpartij door te belasten als vergoeding voor de gemaakte hotel- en verblijfskosten.

13.5 Zijn vooraf geen tarieven overeengekomen, dan worden de tarieven bepaald op grond van de bij Optimizers gebruikelijke methoden;
13.6 Optimizers is gerechtigd om boven op de overeengekomen prijs wachttijden in rekening te brengen, indien Optimizers niet op de afgesproken tijd de werkzaamheden kan uitvoeren ten gevolge van aan Wederpartij toe te rekenen oorzaken;
13.7 Indien in de offerte een “richtprijs” is opgenomen, dan geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een vrijblijvende schatting van de kosten;
13.8 Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
13.9 Optimizers heeft het recht de tarieven te wijzigen. Deze wijzigingen worden uiterlijk twee maanden voordat deze ingaan aan Wederpartij bekend gemaakt. Wederpartij is dan gerechtigd binnen zeven werkdagen na de kennisgeving de overeenkomst te beëindigen per de datum van inwerkingtreding van de wijziging.

Artikel 14 Betaling

14.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd;
14.2 Alle facturen zullen door Wederpartij worden voldaan binnen 14 dagen na factuurdatum en overeenkomstig de betalingscondities vermeld in de offerte;
14.3 Indien Wederpartij de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Wederpartij, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente van 1,5 % per maand verschuldigd zijn. Indien Wederpartij na schriftelijke ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, wordt de vordering uit handen gegeven, in welk geval Wederpartij naast het alsdan verschuldigde totaalbedrag, eveneens is gehouden tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, die 15% bedragen van het openstaande factuurbedrag. Als zodanig worden mede aangemerkt de kosten van advocaten, gerechtsdeurwaarders en incassobureaus, welke kosten worden vastgesteld overeenkomstig de geldende c.q. gebruikelijke tarieven;
14.4 Optimizers behoudt zich te allen tijde het recht voor, met inachtneming van het bepaalde in de alsdan vigerende prijzenwetgeving, de tussen partijen geldende prijs te wijzigen, mits hiervan negentig (90) dagen tevoren aan Wederpartij schriftelijk wordt kennis gegeven.
14.5 Ongeacht enige andere bepaling van deze overeenkomst heeft Wederpartij, indien de prijs wordt verhoogd, het recht per datum van ingang van de prijsverhoging, deze overeenkomst te beëindigen, mits Wederpartij uiterlijk zestig (60) dagen voordat de prijsverhoging van kracht zal worden, bij aangetekend schrijven meedeelt met de prijsverhoging niet akkoord te gaan. Dit geldt niet bij de normale prijsstijgingen volgens het indexcijfer C.P.I. (Consumer Price Index) conform het Centraal Bureau voor de Statistiek.
14.6 De Wederpartij betaalt in Nederlands wettig betaalmiddel, zonder aftrek of verrekening ex artikel 6:127 Burgerlijk Wetboek, zonder opschorting wegens vermeend tekortschieten door Optimizers en zonder dat de Wederpartij zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren.

Artikel 15 Teruggeven en omruilen van modules en/of gebruikers

15.1 Het teruggeven van modules en/of gebruikers is niet toegestaan. Het omruilen van modules is slechts mogelijk na overleg met Optimizers;

Artikel 16 Opzegging lopende contracten

16.1 Voor de lopende contracten gelden voor Wederpartij de volgende opzegtermijnen. Contracten met een looptijd van 1 jaar of langer: 60 dagen opzegtermijn voor afloop van de onderhouds- of abonnementsperiode.
16.2 Contracten moeten bij aangetekend schrijven of deurwaardersexploot worden opgezegd. Bij niet tijdig opzeggen wordt een contract stilzwijgend onder dezelfde voorwaarden en bepalingen telkens met een periode van één (1) jaar verlengd;

Artikel 17 Overmacht

17.1 Indien door overmacht of enige andere oorzaak buiten de controle van Optimizers, zoals met name staking, uitsluiting, brand, oproer, openbare onrust en dergelijke, Optimizers één of meer van haar verplichtingen voortvloeiende uit de opdracht of een onderhoudscontract niet kan aanvangen, voltooien, dan wel voortzetten, zal de uitvoering van het betreffende deel van de opdracht c.q. het onderhoudscontract worden opgeschort. Optimizers zal Wederpartij zo spoedig mogelijk in kennis stellen van een zodanig feit of een zodanige omstandigheid.
17.2 Met overmacht worden gelijkgesteld onvoorziene omstandigheden met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan Optimizers zich bij de uitvoering van de opdracht bedient of pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de opdracht daardoor onmogelijk wordt, dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat prompte, naleving in redelijkheid niet kan worden gevergd. Als zodanige omstandigheden komen met name in aanmerking: overheidsmaatregelen, verkeers-, en transportstoringen, storingen in de aflevering van producten en hulpmiddelen, arbeidsconflicten, door beide partijen onvoorziene complicaties en dergelijke.

Artikel 18 Ontbinding

18.1 Indien Wederpartij met betaling of enige andere verplichting uit de opdracht of het onderhoudscontract in gebreke blijft, is Optimizers onverminderd een eventuele verplichting van de Wederpartij tot schadevergoeding gerechtigd, zonder rechterlijke tussenkomst over te gaan tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, alsmede tot terugneming van het geleverde;
18.2 De in het voorafgaande lid bedoelde bevoegdheid tot ontbinding en terugneming heeft Optimizers tevens, indien de Wederpartij komt te overlijden, onder curatele wordt gesteld, in liquidatie mocht komen te verkeren, in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surseance van betaling verkrijgt, of indien beslag onder de Wederpartij wordt gelegd.

Artikel 19 Annulering

19.1 Indien de Wederpartij de tot stand gekomen overeenkomst wenst te annuleren, wordt 30% als annuleringskosten in rekening gebracht, onverminderd het recht van Optimizers op volledige schadevergoeding, inclusief gederfde winst;
19.2 Annulering is niet meer mogelijk, nadat Optimizers een daadwerkelijke aanvang heeft gemaakt met uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.

Artikel 20 Reclames

20.1. Een eventuele reclame neemt Optimizers slechts in behandeling, indien die bij Optimizers schriftelijk wordt ingediend binnen 14 dagen na verzenddatum van de gegevens of bescheiden waarop de reclame betrekking heeft, dan wel binnen 14 dagen na ontdekking van het gebrek Optimizers schriftelijk heeft bereikt;
20.2. Reclames over facturen moeten ook schriftelijk te worden ingediend, uiterlijk binnen 21 dagen na de factuurdatum.
20.3. Na het verstrijken van deze termijnen, wordt de wederpartij geacht de werkzaamheden, respectievelijk de factuur, te hebben goedgekeurd. Dan neemt Optimizers reclames niet meer in behandeling;.
20.4. Indien de reclame door Optimizers gegrond wordt bevonden, is Optimizers uitsluitend verplicht alsnog de overeengekomen werkzaamheden te verrichten.
20.5. Slechts indien en voor zover de reclame gegrond bevonden wordt schort dit de betalingsverplichting van de Wederpartij op, tot het moment waarop de reclame is afgewikkeld.

Artikel 21 Opschortingsrecht

Optimizers is bevoegd de verdere nakoming van haar verplichtingen op te schorten, tot het moment waarop de wederpartij volledig aan haar (opeisbare) verplichting heeft voldaan.

Artikel 22 Retentierecht

Optimizers heeft altijd het recht om hetgeen zij onder enigerlei titel van de wederpartij onder haar heeft, onder zich te houden tot het moment dat de wederpartij al hetgeen zij Optimizers verschuldigd is heeft voldaan, dan wel voldoende zekerheid daartoe heeft gesteld. Indien Optimizers zich genoodzaakt ziet haar retentierecht uit te oefenen, heeft zij ook het recht om de wederpartij alle daaraan verbonden kosten in rekening te brengen, inclusief opslagkosten.

Artikel 23 Eigendomsvoorbehoud

23.1 Geleverde zaken blijven eigendom van Optimizers, tot het moment waarop al haar krachtens overeenkomst verrichte leveranties en werkzaamheden of nog te verrichten leveranties en werkzaamheden, met inbegrip van rente en kosten door de wederpartij zijn betaald. Ingeval van surséance van betaling, faillissement, opschorting van betaling, liquidatie van de wederpartij, of overlijden wanneer de wederpartij een na tuurlijk persoon is, is Optimizers gerechtigd de order zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren en het onbetaald gebleven deel van het geleverde terug te vorderen. Ondanks annulering en terugname behoudt Optimizers het recht op volledige vergoeding wegens verlies of schade. In deze gevallen zal elke vordering van Optimizers op de wederpartij direct en volledig opeisbaar zijn;
23.2 De wederpartij is verplicht alle onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken met de nodige zorgvuldigheid en herkenbaar als Optimizers’ eigendom te bewaren en te verzekeren tegen alle gangbare risico’s;
23.3 Optimizers heeft altijd het recht om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken bij de wederpartij of haar houders weg te (doen) halen, indien de wederpartij haar verplichtingen jegens Optimizers niet correct nakomt. De wederpartij zal op Optimizers’ eerste verzoek in deze alle nodige medewerking en onbelemmerde toegang aan Optimizers of door haar ingeschakelde (hulp)personen verschaffen;
23.4 De zaken mogen niet in onderpand worden gegeven en evenmin strekken tot zekerheid voor een vordering van een derde.

Artikel 24 Toepasselijk recht en geschillen

24.1 Op onderhavige overeenkomst en nadere overeenkomsten verband houdende met onderhavige overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen voortvloeiende uit deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement alwaar Optimizers haar vestiging heeft;
24.2 In geval van een geschil, geeft de meest gerede van Partijen aan de andere Partij schriftelijk te kennen dat er een geschil is ontstaan en geeft een summiere opgave van wat naar het oordeel van die partij het onderwerp van het geschil is.